總體而言，碳市場風險存在主體多元（控排企業(yè)、減排企業(yè)、投資機構、交易機構等），客體特殊（配額、ccer、碳金融衍生品）、利益復雜（經(jīng)濟利益、環(huán)境利益、社會利益）等特點。

與碳市場相關業(yè)務包括碳配額交易，CCER（中國核證減排量）開發(fā)，碳資產(chǎn)托管，碳資產(chǎn)抵質押、回購等等，同時碳排放權交易又衍生出碳基金、碳信托等專業(yè)化程度較高的業(yè)務。這些業(yè)務既有一般法律問題的共性，又有碳資產(chǎn)管理的個性，如沒有專業(yè)的內部或外聘法律團隊，稍有不慎即可能引發(fā)風險事故。在此，主要就幾類典型業(yè)務風險作一介紹。

一、配額履約風險

履約是碳排放管理中最重要的一環(huán)，一旦發(fā)生未履行報告義務、未按規(guī)定接受核查、未履行配額清繳義務等行為，將面臨責令改正、罰款等行政處罰，并根據(jù)相關配套制度，面臨納入黑名單、節(jié)能減排優(yōu)惠限制等不利影響。實務中有部分企業(yè)對行政處罰不以為然，在此特別提示，行政處罰可能引發(fā)連鎖反應，例如：在應對氣候變化納入生態(tài)環(huán)境部職能后，碳排放法律法規(guī)將屬于環(huán)境保護法律法規(guī)，根據(jù)財稅〔2015〕78號文，對于已享受資源綜合利用產(chǎn)品和勞務增值稅即征即退政策的納稅人，如環(huán)保處罰超過1萬元，將導致三年內無法享受增值稅即征即退政策，這一影響絕不僅僅是幾萬元罰款那么簡單；此外，還可能導致企業(yè)在發(fā)行綠色債券、信貸審批等方面帶來不利影響。

二、配額交易風險

配額交易包括掛牌交易（公開交易、競價交易）、場外交易（協(xié)議轉讓）。掛牌交易可想象成股票交易，本身沒有特殊的法律風險，但場外交易千變萬化，既有針對特定配額、特定主體的交易（如一定額度以上的大宗交易、關聯(lián)方交易等），也有為跑馬圈地簽訂的購買意向協(xié)議、合作協(xié)議等，沒有統(tǒng)一模式，風險各不相同。其典型風險包括：合同主體是否適格，擬轉讓配額是否存在抵質押等權利限制，轉讓價格是否滿足交易機構的交易規(guī)則，是否符合國有資產(chǎn)管理或上市公司信息披露要求，過戶登記及交割安排是否合理，等等。    

三、CCER開發(fā)風險

CCER開發(fā)很大程度上沿襲了CDM的思路，重點排放單位可按規(guī)定使用CCER抵消其部分經(jīng)確認的碳排放量。但目前國家仍未重啟CCER項目審批，預計需在《全國碳排放權交易管理條例》出臺、《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》修訂完成并發(fā)布后，依據(jù)新辦法受理相關申請，但這并不影響企業(yè)開展CCER儲備及布局工作。CCER開發(fā)的典型風險包括：開發(fā)模式選擇不當、項目識別與建設風險、開發(fā)責任分配不合理，CCER收益及結算爭議，等等。

四、碳資產(chǎn)管理風險

主要包括碳資產(chǎn)的抵質押、托管、碳金融等環(huán)節(jié)。以碳資產(chǎn)托管為例，控排企業(yè)可以委托托管機構代為持有碳資產(chǎn)，以托管機構名義對碳資產(chǎn)進行集中管理和交易，分為協(xié)議托管及交易所監(jiān)管下的托管。典型風險包括：托管方資質及履約能力瑕疵、碳資產(chǎn)返還延期及返還不能的風險、CCER適用政策變化風險，等等。

此外，重點排放單位中有很大一部分是國有企業(yè)，國有企業(yè)的碳資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，應滿足《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，履行交易審批、進場交易、信息披露等手續(xù)，防止國有資產(chǎn)流失，當然這當中還有大量的制度問題需要落實解決。